Virksomhedsomdannelse

Virksomhedsomdannelse

Virksomhedsomdannelse er, når man ændrer selskabsform, f.eks. hvis en personligt drevet virksomhed fortsætter som anpartsselskab eller aktieselskab. En virksomhedsomdannelse kan være en del af et planlagt generationsskifte til arvinger eller medarbejdere.

Advokatgården rådgiver løbende om virksomhedsomdannelse. Vores advokater har mange års erfaring i at vejlede om fordele og ulemper ved de forskellige modeller.

Virksomhedsomdannelse af et personligt eller et interessentselskab til et ApS eller et A/S kræver en række formalia; stiftelsesdokument og vedtægter, konstituerende generalforsamling, anmeldelse af selskabet, erklæring om handelsværdi, skatteforbeholdsaftale, stiftergældsbreve etc.

Ændringen kan gennemføres som en skattepligtig virksomhedsomdannelse eller som en skattefri virksomhedsomdannelse. De selskabsretlige regler er ens for skattefri og skattepligtige omdannelser.

Det er ofte en fordel at anvende reglerne i loven om skattefri virksomhedsomdannelse.

Skattefri virksomhedsomdannelse

Skattefri virksomhedsomdannelse gennemføres under bestemte forudsætninger, ligesom der stilles særlige krav til omdannelsen. Det indbefatter kendskab til en lang række skattemæssige, selskabsretlige og regnskabsmæssige regler.

Formålet med en skattefri virksomhedsomdannelse er at minimere den likviditetsmæssige belastning, der følger, når en personlig virksomhed afstås skattepligtigt til et selskab. Det drejer sig om væsentlige skatter, der afspejler virksomhedens evne til at generere overskud, opsparet overskud samt merværdier på ejendomme set i forhold til den bogførte værdi. Ved en skattefri virksomhedsomdannelse udskydes disse. Til gengæld fragår avancen, når aktiernes anskaffelsessum skal opgøres.

En skattefri virksomhedsomdannelse kræver, at alle aktiver og passiver overdrages til det nye selskab. Før omdannelsen bliver virksomheden værdiansat. Værdien indskydes i et selskab, og som betaling modtager ejeren anparter eller aktier i selskabet.

Et interessentselskab kan også omdannes skattefrit til et anparts- eller aktieselskab. Det kræver blot, at alle ejere er enige derom. Ejerne modtager anparter eller aktier i forhold til deres tidligere ejerandel i virksomheden.

Det er på det seneste blevet muligt at omdanne en enkeltmandsvirksomhed til et engelsk selskab med dansk filial skattefrit. Det kan ske efter den eksisterende lov om skattefri virksomhedsomdannelse. Det er en betingelse, at det engelske selskab er skattepligtigt til Danmark. Fordelen ved at vælge et engelsk selskab er, at man undgår den kapitalbinding, som dansk selskabsret kræver.

Skattepligtig virksomhedsomdannelse

En skattepligtig virksomhedsomdannelse kan i modsætning til en skattefri virksomhedsomdannelse finde sted på alle tidspunkter af regnskabsåret.

Hvis det estimeres, at de latente skattebetalinger ikke udgør et væsentligt beløb, kan man overveje en skattepligtig virksomhedsomdannelse. Hermed vil aktiver og forpligtelser overdrages til handelsværdier, hvorefter man vil skulle afregne en mindre skattebetaling.

4180 Sorø

Torvet 4
Telefon: +45 57 86 08 08

4200 Slagelse

Schweizerplads 6
Telefon: +45 58 52 03 90

Advokatgården I/S

Kvalificeret og værdiskabende rådgivning
CVR. 64063413